Απόφαση για την παύση της διαδικασίας συγχώνευσης της Alpha Bank με τη Eurobank καλείται να λάβει η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Alpha Bank στις 26 Απριλίου 2012.


Σύμφωνα με την πρόσκληση τράπεζας σε Γενική Συνέλευση, οι μέτοχοι καλούνται να εγκρίνουν και να επικυρώσουν τις πάσης φύσεως υλικές πράξεις, δηλώσεις, ανακοινώσεις και δικαιοπραξίες, ως και απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου, σχετικά με τη συγχώνευση της τράπεζας με τη Eurobank.


Όπως εξηγεί η διοίκηση της τράπεζας στην έκθεση που πρόκειται να υποβάλει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, η συγχώνευση με τη Eurobank «όχι μόνο δεν προσθέτει αξία, αλλά και προκαλεί ζημία, στην ίδια και στους Μετόχους αυτής, ώστε (πλέον) να μην δύναται να τεκμηριωθεί (και) από οικονομικής απόψεως».


Επιπλέον, η Alpha Bank αναφέρει στην έκθεσή της:

 

(A) Συνεπεία ολοκληρώσεως του PSI+ επέρχεται άμεση και οριστική μείωση των βασικών εποπτικών ιδίων κεφαλαίων (Common Core Tier I) και των δύο συγχωνευομένων τραπεζών. Είναι τέτοιο δε το μέγεθος της επιπρόσθετης ζημίας που το νέο, εκ συγχωνεύσεως, ενιαίο σχήμα επωμίζεται, ώστε να καθίσταται για τους Μετόχους της Τραπέζης μη συμφέρουσα η συμμετοχή σε αυτό, ακόμα και αν συνυπολογίζοντο οι εκ της συγχωνεύσεως ωφέλειες. Εν προκειμένω, συνεπεία του PSI+ και μόνον, το ενιαίο (εκ συγχωνεύσεως) σχήμα, θα υφίστατο επιπρόσθετη επιβάρυνση άνω των 9 δισ. ευρώ (προ φόρων) σε σχέση με τους αρχικούς 
υπολογισμούς 
βάσει των οποίων το πλαίσιο συμφωνίας συγχωνεύσεως είχε διαμορφωθεί. Η αναλογία των Μετόχων της Τραπέζης στις επιπρόσθετες ζημίες είναι δυσανάλογη των εκ της συγχωνεύσεως ωφελειών. 


(B) Υπό το φάσμα των αυξημένων αναγκών για την αποκατάσταση των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας του ενιαίου σχήματος στο ελάχιστο οριζόμενο επίπεδο, το αρχικώς καταρτισθέν, στο πλαίσιο της συγχωνεύσεως, σχέδιο κεφαλαιακής ενισχύσεως, ύψους 3,9 δισ. ευρώ καθίσταται μη υλοποιήσιμο και σε κάθε περίπτωση ανεπαρκές. 


Πέραν τούτων, υφίστανται θέματα μεταξύ των Μερών που άπτονται της μη εκπληρώσεως (όπως η Τράπεζα αντιλαμβάνεται) συμβατικών υποχρεώσεων της Eurobank εκ της μεταξύ των Μερών συμφωνίας (ως αυτή είθισται σε παρόμοιες συναλλαγές), η οποία (επιφυλασσομένου του νόμου) περιλαμβάνει συνήθεις ρήτρες περί δηλώσεων αμφοτέρων των Mερών, κυρώσεων επί παραβιάσεως των υποχρεώσεών τους κ.λπ. 


Εν όψει των προαναφερθέντων, επιβεβαιούται η εκ του καθήκοντος πίστεως υποχρέωση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης να ενημερώσει περί απάντων τούτων τους Μετόχους και, μετ’ αντιστοίχου προτάσεώς του, να ζητήσει την επ’ αυτών κρίση τους. 


Συγκεκριμένα, το καθήκον πίστεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης έναντι του νομικού προσώπου, ως τοιούτου νοουμένου της δεσμεύσεως του Διοικητικού Συμβουλίου για την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος (άρθρο 2 παρ. 1 ν. 3016/2002), επάγεται υποχρέωση του τελευταίου, εφόσον ευλόγως κρίνει (ως εν προκειμένω), να εισαγάγει εκ νέου το αυτό θέμα στην κρίση του βουλητικού οργάνου της Γενικής Συνελεύσεως, προκειμένου το σύνολο των Μετόχων της Τραπέζης, μετ’ ακροάσεως της προτάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου (στο πλαίσιο της προασπίσεως των συμφερόντων του νομικού προσώπου και των Μετόχων αυτού) να αποφασίσει, επί επικαιροποιημένης βάσεως και δυνάμει νεωτέρων στοιχείων που θα τεθούν υπόψη του, περί της συγχωνεύσεως ή/και περί (τυχόν) διαφοροποιήσεως των όρων αυτής.