Έξι μέλη της παλιάς κυβέρνησης δεν συμπεριλαμβάνονται στο νέο σχήμα πρόκειται για τους κυρίους Χάρη Καστανίδη, Σταύρο Λαμπρινίδη, Ηλία Μόσιαλο, Άγγελο Τόλκα, Πάνο Μπεγλίτη  και Χρήστο Αηδόνη. Στην κυβέρνηση που απαρτίζεται από 48 μέλη μαζί με τον πρωθυπουργό, μετέχουν έξι στελέχη της ΝΔ και τέσσερα του ΛΑΟΣ.
Η σύνθεση της νέας κυβέρνησης:

Πρωθυπουργός: Λουκάς Παπαδήμος 

Αντιπρόεδροι Κυβέρνησης
: Θεόδωρος Πάγκαλος, Ευάγγελος Βενιζέλος

Υπουργός Εσωτερικών:  Τάσος Γιαννίτσης 
Υφυπουργός: Φώφη Γεννηματά
Υφυπουργός: : Παρις Κουκουλόπουλος

Υπουργείο Διοικητικής Μεταρρύθμισης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης:  Δημήτρης Ρέππας 
Υφυπουργός: Ντίνος Ρόβλιας  
Υφυπουργός: Τζωρτζάκης Παντελής

Υπουργός Οικονομικών: Ευάγγελος Βενιζέλος
Αναπληρωτής Υπουργός: Παντελής Οικονόμου
Αναπληρωτής Υπουργός: Φίλιππος Σαχινίδης
Υφυπουργός: Γιάννης Μουρμούρας 

Υπουργός Εξωτερικών: Σταύρος Δήμας
Αναπληρώτρια Υπουργός: Μαριλίζα Ξενογιαννακοπούλου
Υφυπουργός: Δημήτης Δόλλης 

Υπουργός Εθνικής Άμυνας: Δήμητρης Αβραμόπουλος
Αναπληρωτής Υπουργός: Γιάννης Ραγκούσης 
Αναπληρωτης Υπουργός: Γιάννης Γεωργίου
Υφυπουργός: Κώστας Σπηλιόπουλος

Υπουργός Περιφερειακής Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας: Μιχάλης Χρυσοχοϊδης
Αναπληρωτής Υπουργός: Σωκράτης Ξυνίδης
Υφυπουργός:  Άδωνις Γεωργιάδης
Υφυπουργός: Θάνος Μωραϊτης

Υπουργείο Περιβάλλοντος: Γιωργός Παπαπακωνσταντίνου
Αναπληρωτής Υπουργός: Νίκος Σηφουνάκης
Υφυπουργός: Γιάννης Μανιάτης

Υπουργός Παιδείας, Δια βίου Μάθησης και Θρησκευμάτων: Αννα Διαμαντοπούλου
Αναπληρωτής Υπουργός: Κώστας Αρβανιτόπουλος
Υφυπουργός: Εύη Χριστοφιλοπούλου

Υπουργός Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων: Μάκης Βορίδης 
Υφυπουργός: Γιάννης Μαγκριώτης

Υπουργός Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης: Γιώργος Κουτρουμάνης
Υφυπουργός: Γιάννης Κουτσούκος

Υπουργός Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης: Ανδρέας Λοβέρδος
Υφυπουργός: Δημήτρης Βαρτζόπουλος 
 Υφυπουργός: Μάρκος Μπόλαρης
Υφυπουργός: Τιμοσίδης Μιχάλης 

Υπουργός Αγροτικής Ανάπτυξης και Τροφίμων: Κώστας Σκανδαλίδης
Υφυπουργός: Αστέριος Ροντούλης
Υφυπουργός: Γιάννης Δριβελέγκας 

Υπουργός Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων: Μιλτιάδης Παπαϊωάννου
Υφυπουργός: Γιώργος Πεταλωτής

Υπουργός Προστασίας του Πολίτη: Χρήστος Παπουτσής
Υφυπουργός: Μιχάλης Όθωνας

Υπουργός Πολιτισμού και Τουρισμού: Παύλος Γερουλάνος
Υφυπουργός: Νικητιάδης Γιώργος 
Υφυπουργός:  Πέτρος Αλεβιζάτος

Υπουργός Επικρατείας και Κυβερνητικός Εκπρόσωπος: Γιώργος Σταυρόπουλος